Shareholders Meeting
This Shareholders Meeting took place on April 9, 2015, in Madrid.
Notice
The Board of Directors unanimously agree to convene an Ordinary General Shareholders’ Meeting of EDP Renováveis, S.A. in the city of Madrid, at LASEDE / COAM, Calle Hortaleza, 63, on April 9, 2015, at 12:00 am on first call or, if there is no quorum, on second call, on April 16, 2015, at the same place and time.
Orden del Día
PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES Y A LA GESTIÓN SOCIAL
Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de EDP Renováveis, S.A., así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Tercero. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de EDP Renováveis, S.A., del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, y del Informe de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Quinto. Consejo de Administración: reelección y nombramiento de Consejeros:
Quinto A. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. António Luis Guerra Nunes Mexia.
Quinto B. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. João Manuel Manso Neto.
Quinto C. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves.
Quinto D. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Rui Manuel Lopes Teixeira.
Quinto E. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Joao Paulo Nogueira da Sousa Costeira.
Quinto F. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Gabriel Alonso Imaz.
Quinto G. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. João Manuel de Mello Franco.
Quinto H. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Jorge Manuel Azevedo Henriques dos Santos.
Quinto I. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo.
Quinto J. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Antonio do Pranto Nogueira Leite.
Quinto K. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Manuel Menéndez Menéndez.
Quinto L. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Gilles August.
Quinto M. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Jose Antonio Ferreira Machado.
Quinto N. Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Acacio Liberado Mota Piloto.
Quinto O. Nombrar como Consejera por el periodo estatutario de tres (3) años a Da. Francisca Guedes de Oliveira.
Quinto P. Nombrar como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a D. Allan J. Katz.
PUNTOS RELATIVOS A MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Sexto. Modificación de los siguientes Artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad para su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del Gobierno Corporativo. Sexto A. Modificar el Artículo 12.3 de los Estatutos Sociales, con el fin de que Accionistas titulares del 3% del capital social puedan solicitar la convocatoria de Junta General, en vez del 5% requerido anteriormente.
Sexto A. Modificar el Artículo 12.3 de los Estatutos Sociales, con el fin de que Accionistas titulares del 3% del capital social puedan solicitar la convocatoria de Junta General, en vez del 5% requerido anteriormente.
Sexto B. Modificar el Artículo 14.1 de los Estatutos Sociales, con el fin de reducir de 7 a 5 el número de días previos a la fecha prevista para celebración de una Junta, en que los Accionistas puedan solicitar al Consejo de Administración información sobre los puntos contenidos en el Orden del Día.
Sexto C. Modificar el Artículo 14.4 de los Estatutos Sociales, con el fin de detallar con más precisión los supuestos en que los Consejeros pueden no proporcionar la información solicitada por un Accionista.
Sexto D. Modificar el Artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, con el fin de incluir un quórum reforzado de la Junta de Accionistas para la adopción de acuerdos sobre la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio social al extranjero y la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones.
Sexto E. Modificar el Artículo 17.4 de los Estatutos Sociales, con el fin de adaptarlo a las novedades incluidas por la nueva Ley de Sociedades de Capital en materia de mayorías reforzadas.
Sexto F. Modificar el Artículo 24.1 de los Estatutos Sociales, con el fin de establecer que las reuniones del Consejo de Administración se celebren, al menos, una vez por trimestre.
Sexto G. Modificar el Artículo 24.7 de los Estatutos Sociales, con el fin de establecer que los Consejeros no ejecutivos sólo puedan delegar su representación en otros Consejeros no ejecutivos.
Sexto H. Modificar el Artículo 27.2 de los Estatutos Sociales, con el fin de incluir un listado más amplio de facultades indelegables por el Consejo de Administración.
PUNTOS RELATIVOS A ASUNTOS GENERALES:
Séptimo. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y venta de acciones propias por parte de EDP Renováveis, S.A. y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del 10%.
Octavo. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, cualesquiera: (i) valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, bonos, cédulas o pagarés) por el importe máximo legalmente permitido, así como (ii) valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, a opción del Consejo de Administración, en acciones de EDP Renováveis, S.A. o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de EDP Renováveis, S.A. o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de Euros (€300.000.000), o su equivalente en otra divisa. Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones, y de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como, en la medida en que así lo permita la normativa aplicable, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
Noveno. Aprobación de la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía.
Décimo. Reelección, como Auditores de Cuentas de EDP Renováveis, S.A., a KPMG AUDITORES, S.L. inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702 y C.I.F. B 78510153, para el año 2015.
Decimo primero. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.
Número de Acciones y Derechos de Voto
A la fecha de la Convocatoria de la Junta General de Accionistas Ordinaria de Accionistas el número total de acciones y de derechos de voto de EDP Renováveis, S.A. es de 872.308.162.
Propuestas y Documentación Soporte
Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de EDP Renováveis, S.A., así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de EDP Renováveis, S.A., del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, y del Informe de Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y venta de acciones propias por parte de EDP Renováveis, S.A. y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del 10%.
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, cualesquiera: (i) valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, bonos, cédulas o pagarés) por el importe máximo legalmente permitido, así como (ii) valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles o canjeables, a opción del Consejo de Administración, en acciones de EDP Renováveis, S.A. o que den derecho, a opción del Consejo de Administración, a suscribir o adquirir acciones de EDP Renováveis, S.A. o de otras sociedades, por un importe máximo de trecientos millones de Euros (€300.000.000), o su equivalente en otra divisa. Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones, y de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como, en la medida en que así lo permita la normativa aplicable, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.
Reelección, como Auditores de Cuentas de EDP Renováveis, S.A., a KPMG AUDITORES, S.L. inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702 y C.I.F. B 78510153, para el año 2015.
Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.
Archivo
Manifestación Deseo de Asistir a la Junta
Tienen derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas y pueden tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los accionistas titulares de acciones con derecho a voto.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, se solicita que los accionistas que tengan intención de participar en la Junta General de Accionistas lo comuniquen, por escrito, (i) al presidente de la Junta General de Accionistas, para lo que se podrá utilizar el formulario disponible en la página Web (www.edprenovaveis.com) y (ii) a la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta hasta el final del sexto (6.º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas o sea hasta el final del día 30 de marzo de 2015.
Para participar en la Junta General de Accionistas, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta en el quinto (5.º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, ya sea en primera o segunda convocatoria. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio del oportuno certificado de titularidad que indique el número de acciones registrado en nombre del accionista en el quinto (5.º) día de negociación anterior a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, el cual se solicita que sea remitido al presidente de la Junta General de Accionistas hasta el final del día 31 de marzo de 2015 por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, al domicilio social, al apartado de correos nº 15005EC Campolide, 1074-003, Lisboa, Portugal o a la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edprenovaveis.com, sin que haya necesidad de bloqueo previo de las acciones hasta la fecha de la Junta General de Accionistas. Dicho certificado de titularidad debe referirse a la posición de acciones a las 0:00 del día 31 de marzo de 2015 (y en el caso de la segunda convocatoria, se referirá a la posición de acciones en fecha 9 de abril de 2015).
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se podrá solicitar a los asistentes, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos
Distance voting
Pursuant to the terms of Article 15 of the Articles of Association, shareholders may vote on the proposals relative to the Agenda items electronically or by post.
Para la emisión del voto por correo, el accionista podrá solicitar a la Sociedad, la Oficina de Relación con los Inversores en la dirección calle Serrano Galvache, nº 56, Edificio Olmo, 7ª planta, Madrid o el correo electrónico ir@edpr.com. Dicha petición se podrá hacer también a través del teléfono +34 902 830 700 o el fax +34 914 238 429 entre las 9:00 y las 19:00 horas al Departamento Jurídico, a través del teléfono +34 902 830 700 entre las 9:00h y las 19:00 h, o por el fax +34 914 238 429, la documentación necesaria para poder ejercitar dicho derecho. Dicha solicitud, en la que habrá de constar el domicilio del accionista, habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación mínima de quince (15) días con respecto a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El accionista recibirá en el domicilio indicado la documentación necesaria para poder ejercer su derecho de voto por correo, entre la que constará el boletín de voto, y un sobre retorno gratuito. En dicho boletín el accionista hará constar su sentido del voto – a favor o en contra – o la abstención, marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en el mismo.
Asimismo el modelo de boletín de voto se pone a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.edprenovaveis.com).
El boletín de voto cumplimentado y firmado, deberá remitirse al domicilio social (Plaza de la Gesta nº 2, 33007 Oviedo, España) o al apartado de correos habilitado de Lisboa n.º 15005 EC Campolide, 1074-003 (se recomienda a los accionistas residentes en Portugal que hagan el envío al mencionado apartado de correos). El certificado de titularidad de las acciones deberá ser expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta hasta el final del quinto (5.º) día de negociación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas o sea hasta el final del día 31 de marzo de 2015, y se solicita que sea remitido hasta el final de dicho día 31 de marzo de 2015 por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta al Presidente de la Junta en el domicilio social, el apartado de correos nº 15005EC Campolide, 1074-003, Lisboa, Portugal o en la dirección de correo electrónico, shareholdersedpr@edprenovaveis.com, sin que haya necesidad de bloqueo previo de las acciones hasta la fecha de la Junta General. Dicho certificado de titularidad debe referirse a la posición de acciones a las 0:00 horas del día 31 de marzo de 2015 (y en el caso de la segunda convocatoria, se referirá a la posición de acciones en fecha 9 de abril de 2015).
Los accionistas con derecho de asistencia a la Junta podrán ejercer su derecho de voto por comunicación electrónica. A estos efectos, deberán manifestar dicha intención a través del link que consta en la página web (www.edprenovaveis.com). Dicha manifestación, en la que el accionista deberá indicar una dirección de correo electrónico, deberá ser recibida por la Sociedad con una antelación mínima de 5 días con respecto a la fecha prevista para la celebración de la Junta General (el 31 de marzo de 2015 será la fecha límite de solicitud para la primera convocatoria). A continuación, el accionista recibirá un correo electrónico en la dirección indicada con un código identificador (password) y un nombre de usuario (username) que habrán de ser insertados en las casillas correspondientes del link contenido en la página web, para poder ejercitar su derecho de voto.
El certificado de titularidad de las acciones deberá ser expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta hasta el final del quinto (5.º) día de negociación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General o sea hasta el final del día 31 de marzo de 2015 y se solicita que sea remitido hasta el final de dicho día 31 de marzo de 2015 por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta al Presidente de la Junta en el domicilio social, en el apartado de correos nº 15005EC Campolide, 1074-003, Lisboa, Portugal o en la dirección de correo electrónico shareholdersedpr@edprenovaveis.com, sin que haya necesidad de bloqueo previo de las acciones hasta la fecha de la Junta General. Dicho certificado de titularidad debe referirse a la posición de acciones a las 0:00 horas del día 31 de marzo de 2015 (y en el caso de la segunda convocatoria, se referirá a la posición de acciones en fecha 9 de abril de 2015).
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, el voto emitido mediante comunicación postal o electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, es decir, antes de las veinticuatro (24) horas del día 8 de abril de 2015.
Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General de Accionistas por el accionista que haya observado los requisitos de participación en la Junta General de Accionistas o por la persona que le represente válidamente.
El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal o electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
O accionista que emita o seu voto por meio de correspondência postal ou electrónica e não assinale algum ou alguns dos espaços destinados a indicar o voto em relação aos pontos da Ordem do Dia, entender-se-á que pretende votar a favor das respectivas propostas apresentadas pelo Conselho de Administração correspondentes aos pontos incluídos na Ordem do Dia publicada.