Sobre el Consejo de Administración

De conformidad con los artículos 20 y 21 de los estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración estará integrado por no menos de cinco (5) y no más de diecisiete (17) Consejeros. La composición actual del Consejo de Administración ha sido fijada por la Junta de Accionistas en 12 miembros. Su mandato será de tres años y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de tiempo iguales.

De conformidad con el artículo 19 de los estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración tiene las más amplias facultades para administrar, supervisar y dirigir la empresa, sin más limitaciones que las responsabilidades otorgadas de forma expresa y exclusiva a la jurisdicción de la Junta General de Accionistas en los estatutos de la sociedad o según la legislación aplicable.

En cuanto a las decisiones relacionadas con el aumento del capital social, el Consejo de Administración, por delegación de la Junta General, puede decidir incrementar el capital social una o varias veces. Esta delegación, que puede estar sujeta a reemplazo, puede incluir la facultad de excluir los derechos preferentes en relación con dicha asignación de acciones, de conformidad a lo dispuesto en la ley.

La Junta General también puede delegar en el Consejo de Administración la autoridad para llevar a cabo un aumento de capital social ya aprobado anteriormente, indicar la fecha o las fechas de su aplicación y determinar las condiciones del mismo que no hayan sido especificadas por la Junta General. En función del caso, esta delegación puede estar sujeta a reemplazo. El Consejo de Administración puede hacer uso de esta delegación de manera total o parcial. También puede decidir no llevarla a cabo, teniendo en cuenta las condiciones de la empresa, el mercado o cualquier otra circunstancia particularmente relevante que justifique dicha decisión. La Junta General será informada de dicha decisión una vez expirado el periodo de tiempo establecido para completar la ampliación de capital social.

El Consejo de Administración deberá reunirse al menos una vez cada trimestre. Sin embargo, el presidente, a iniciativa propia o de los tres directores, convocará una reunión cuando lo considere necesario para la empresa.

Las reuniones serán convocadas por el presidente, quien podrá ordenar al secretario que envíe las invitaciones. Las invitaciones se enviarán con al menos cinco días de antelación a la fecha de la reunión. Excepcionalmente, cuando las circunstancias así lo requieran, el presidente podrá convocar una reunión del consejo sin respetar el preaviso requerido.

Las reuniones del consejo serán válidas si la mitad de los directores más uno estén presentes o representados. Los directores deberán asistir a las reuniones del consejo personalmente y, excepcionalmente, si no pueden hacerlo, deberán delegar su representación a otro director mediante una declaración escrita. Sin perjuicio de lo anterior, se considerará que el Consejo de Administración se ha reunido de forma válida, sin necesidad de invitación, si todos los directores presentes o representados acuerdan por unanimidad celebrar la reunión como universal y aceptan el orden del día a tratar en la misma.

Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta entre los presentes. Cada director presente o representado podrá emitir un voto y el presidente tendrá el voto decisivo en caso de empate.