Assembleia Geral de Acionistas
A Assembleia Geral de Acionistas teve lugar no dia 9 de abril de 2015, em Madrid.
Convocatória
O Conselho de Administração decidiu unanimemente convocar a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da EDP Renováveis, S.A., que se realizará na cidade de Madrid, na LASEDE/COAM, Calle Hortaleza, número 63, no dia 9 de Abril de 2015, às 12:00 horas, em primeira convocatória ou, no caso de não se alcançar o quórum necessário, em segunda convocatória, no dia 16 de Abril de 2015, no mesmo lugar e hora.
Ordem do Dia
PONTOS RELATIVOS ÀS CONTAS ANUAIS E GESTÃO DA SOCIEDADE
Primeiro. Análise e aprovação, se for o caso, das contas anuais individuais da EDP Renováveis, S.A., bem como das contas consolidadas em conjunto com as suas sociedades dependentes, correspondentes ao exercício social terminado a 31 de Dezembro de 2014.
Segundo. Análise e aprovação, se for o caso, da proposta de aplicação do resultado e da distribuição de dividendo correspondente ao exercício social que terminou a 31 de Dezembro de 2014.
Terceiro. Análise e aprovação, se for o caso, do Relatório de Gestão Individual da EDP Renováveis, S.A., do Relatório de Gestão Consolidado em conjunto com as suas sociedades dependentes, e do Relatório de Governo Societário, correspondentes ao exercício social que terminou a 31 de Dezembro de 2014.
Quarto. Análise e aprovação, se for o caso, da gestão e actuação do Conselho de Administração e sua Comissão Executiva durante o exercício social que terminou a 31 de Dezembro de 2014.
Quinto. Conselho de Administração: reeleição e nomeação de Administradores:
Quinto A. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor António Luis Guerra Nunes Mexia.
Quinto B. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João Manuel Manso Neto.
Quinto C. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Nuno Maria Pestana Almeida Alves.
Quinto D. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira.
Quinto E. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João Paulo Nogueira de Sousa Costeira.
Quinto F. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Gabriel Alonso Imaz.
Quinto G. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João Manuel de Mello Franco.
Quinto H. Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Jorge Manuel Azevedo Henriques dos Santos.
Quinto I. Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo.
Quinto J. Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor António do Pranto Nogueira Leite.
Quinto K. Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor Manuel Menéndez Menéndez.
Quinto L. Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Gilles August.
Quinto M. Reeleger como Administradora para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor José António Ferreira Machado.
Quinto N. Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Acácio Liberado Mota Piloto.
Quinto O. Nomear como Administradora para o período estatutário de três (3) anos a Exma. Senhora Francisca Guedes de Oliveira.
Quinto P. Nomear como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Allan J. Katz.
PONTOS RELATIVOS A MODIFICAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Sexto. Modificação dos seguintes Artigos dos Estatutos Sociais da Sociedade para a sua adaptação à Ley 31/2014, de 3 de Dezembro, pela qual se modifica a Ley de Sociedades de Capital (Lei de Sociedades de Capital Espanhola) para a melhoria do Governo Corporativo.
Sexto A. Modificar o Artigo 12.3 dos Estatutos Sociais com o objectivo de que os Accionistas titulares de 3% do capital social possam solicitar a convocatória da Assembleia Geral em vez dos 5% anteriormente requeridos.
Sexto B. Modificar o Artigo 14.1 dos Estatutos Sociais com o objectivo de reduzir de 7 para 5 os número de dias prévios à data da Assembleia Geral nos quais os Accionistas podem solicitar ao Conselho de Administração informação sobre os pontos contidos na Ordem do Dia.
Sexto C. Modificar o Artigo 14.4 dos Estatutos Sociais com o objectivo de detalhar com maior precisão os pressupostos nos quais os Administradores podem proporcionar a informação solicitada por um Accionista.
Sexto D. Modificar o Artigo 17.2 dos Estatutos Sociais com o objectivo de incluir um quórum reforçado na Assembleia Geral para a adopção de propostas sobre a cessão global de activo e passivo, a deslocação da sede para o estrangeiro e a supressão ou limitação do direito de aquisição preferente de novas acções.
Sexto E. Modificar o Artigo 17.4 dos Estatutos Sociais com o objectivo de adaptar às novidades incluídas na nova redacção da Lei de Sociedades de Capital Espanhola em matéria de maiorias qualificadas.
Sexto F. Modificar o Artigo 24.1 dos Estatutos Sociais com o objectivo de estabelecer que as reuniões do Conselho de Administração se celebrem pelo menos uma vez por trimestre.
Sexto G. Modificar o Artigo 24.7 dos Estatutos Sociais com o objectivo de estabelecer que os Administradores não executivos só possam delegar a sua representação em outros Administradores não executivos.
Sexto H. Modificar o Artigo 27.2 dos Estatutos Sociais com o objectivo de incluir uma lista mais amplia de faculdades indelegáveis do Conselho de Administração.
Sétimo. Autorizar o Conselho de Administração para a aquisição derivativa e venda de acções próprias por parte da EDP Renováveis, S.A. e/ou outras sociedades subsidiárias com o limite máximo de 10%.
Oitavo. Delegação no Conselho de Administração da faculdade de emitir uma ou varias vezes, quaisquer: (i) valores de renda fixa ou instrumentos de divida de natureza análoga (incluindo sem carácter limitativo títulos ou notas promissórias) pelo valor máximo legalmente permitido, assim como, (ii) valores de renda fixa ou de outro tipo (incluídos warrants) convertíveis ou permutáveis, a opção do Conselho de Administração, em acções da EDP Renováveis S.A. ou que deem direito a opção do Conselho de Administração a subscrever ou adquirir acções da EDP Renováveis, S.A. ou de outras sociedades, por um valor máximo de trezentos milhões de Euros (€300.000.000) ou o seu equivalente noutra unidade monetária. Delegação da faculdade, com expressa faculdade de substituição de fixar critérios para a determinação das bases e modalidades de conversão ou do direito a subscrever acções e da faculdade de aumentar o capital social na quantia necessária assim como na medida em que a lei assim o permita, a faculdade de excluir o direito de subscrição preferente dos accionistas.
Nono. Aprovação da política de remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sociedade.
Décimo. Reeleição, como Auditor Externo da EDP Renováveis, S.A., a KPMG AUDITORES, S.L. registada no Registo Oficial dos Auditores sob o número S0702 e com o Número de Identificação Fiscal B 78510153, para ano 2015.
Décimo Primeiro. Delegação de poderes para formalização e implementação das resoluções adoptadas na Assembleia Geral de Accionistas com o objectivo de celebrar a respectiva acta pública e permitir a sua interpretação, correcção e adição ou desenvolvimento de forma a obter os registos apropriados.
Número de ações e direitos de voto
À data da Convocatória da Assembleia Geral Ordinária de Accionistas o número total de acções e direitos de voto da EDP Renováveis é de 872.308.162.
Propostas e Documentação Suporte
Análise e aprovação, se for o caso, das contas anuais individuais da EDP Renováveis, S.A., bem como das contas consolidadas em conjunto com as suas sociedades dependentes, correspondentes ao exercício social terminado a 31 de Dezembro de 2014.
Análise e aprovação, se for o caso, da proposta de aplicação do resultado e da distribuição de dividendo correspondente ao exercício social que terminou a 31 de Dezembro de 2014.
Análise e aprovação, se for o caso, do Relatório de Gestão Individual da EDP Renováveis, S.A., do Relatório de Gestão Consolidado em conjunto com as suas sociedades dependentes, e do Relatório de Governo Societário, correspondentes ao exercício social que terminou a 31 de Dezembro de 2014.
Análise e aprovação, se for o caso, da gestão e actuação do Conselho de Administração e sua Comissão Executiva durante o exercício social que terminou a 31 de Dezembro de 2014.
Conselho de Administração: reeleição e nomeação de Administradores
Modificaçoes Estatutárias
Autorizar o Conselho de Administração para a aquisição derivativa e venda de acções próprias por parte da EDP Renováveis, S.A. e/ou outras sociedades subsidiárias com o limite máximo de 10%.
Delegação no Conselho de Administração da faculdade de emitir uma ou varias vezes, quaisquer: (i) valores de renda fixa ou instrumentos de divida de natureza análoga (incluindo sem carácter limitativo títulos ou notas promissórias) pelo valor máximo legalmente permitido, assim como, (ii) valores de renda fixa ou de outro tipo (incluídos warrants) convertíveis ou permutáveis, a opção do Conselho de Administração, em acções da EDP Renováveis S.A. ou que deem direito a opção do Conselho de Administração a subscrever ou adquirir acções da EDP Renováveis, S.A. ou de outras sociedades, por um valor máximo de trezentos milhões de Euros (€300.000.000) ou o seu equivalente noutra unidade monetária. Delegação da faculdade, com expressa faculdade de substituição de fixar critérios para a determinação das bases e modalidades de conversão ou do direito a subscrever acções e da faculdade de aumentar o capital social na quantia necessária assim como na medida em que a lei assim o permita, a faculdade de excluir o direito de subscrição preferente dos accionistas.
Aprovação da política de remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sociedade.
Reeleição, como Auditor Externo da EDP Renováveis, S.A., a KPMG AUDITORES, S.L. registada no Registo Oficial dos Auditores sob o número S0702 e com o Número de Identificação Fiscal B 78510153, para ano 2015.
Delegação de poderes para formalização e implementação das resoluções adoptadas na Assembleia Geral de Accionistas com o objectivo de celebrar a respectiva acta pública e permitir a sua interpretação, correcção e adição ou desenvolvimento de forma a obter os registos apropriados.
Anexos
Notificação com a intenção de participar na assembleia geral de acionistas
Têm direito de participação na Assembleia Geral de Acionistas e podem participar nas suas deliberações, com direito a intervir e a votar, todos os Acionistas titulares de acções com direito de voto.
Para o exercício do direito de assistência, solicita-se aos Acionistas que tenham intenção de participar na Assembleia Geral de Acionistas o comuniquem por escrito, (i) ao Presidente da Assembleia Geral de Acionistas para o qual se poderá utilizar o formulário disponível na página web (www.edprenovaveis.com) e (ii) à entidade ou entidades encarregadas do registo escritural ou por meio de certificado equivalente até ao 6º (sexto) de negociação anterior ao dia em que irá celebrar-se a Assembleia Geral de Acionistas, ou seja, até ao final do dia 30 de Março de 2015.
Para participar na Assembleia Geral de Acionistas os Acionistas deverão ter as acções inscritas em seu nome no correspondente registo escritural no (5º) dia de negociação anterior ao dia da realização da Assembleia Geral de Acionistas, quer esta se realize em primeira ou em segunda convocatória. Esta circunstância deverá acreditar-se através do oportuno certificado de titularidade que indique o número de acções registadas em nome do Acionista no quinto (5º) dia de negociação anterior ao dia da realização da Assembleia Geral de Acionistas, o qual solicita-se que seja enviado ao Presidente da Assembleia Geral de Acionistas até ao final do dia 31 de Março de 2015 pela entidade ou entidades encarregues de manter o registo das anotações em conta, para a sede social, para o apartado de correios nº 15005EC Campolide 1074-003 Lisboa, Portugal, ou para a direcção de correio eletrónico shareholdersedpr@edprenovaveis.com, sem que haja necessidade de bloqueio prévio das acções até à data da Assembleia Geral de Acionistas. Este certificado de titularidade deve referir-se à posição de acções à data de 31 de Março de 2015 (e no caso da segunda convocatória, se referirá ao numero de acções detidas a 9 de Abril de 2015).
Com o fim de acreditar a identidade dos Acionistas, ou de quem validamente os represente, poderá ser solicitada aos participantes, à entrada do local onde se realize a Assembleia Geral de Acionistas, a demonstração da sua identidade por meio da apresentação do Documento Nacional de Identidade ou de qualquer outro documento oficial geralmente aceite para estes efeitos.
Distance voting
Pursuant to the terms of Article 15 of the Articles of Association, shareholders may vote on the proposals relative to the Agenda items electronically or by post.
Para a emissão do voto por correspondência, o Acionista deverá solicitar à Sociedade através do Departamento de Relações com Investidores na morada, calle Serrano Galvache, nº 56, Edificio Olmo, 7ª planta, Madrid o através do correio eléctronico ir@edpr.com. A petição poderá também ser feita através do contacto telefónico +34 902 830 700 ou por meio de fax para o n.º +34 914 238 429 entre as 9h00 e as 19h00, a documentação necessária para poder exercer esse direito. Tal solicitação, da qual deverá constar o domicílio do Acionista, deverá ser recebida pela Sociedade com um prazo de antecedência mínimo de quinze (15) dias em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral de Acionistas em primeira convocatória. O Acionista receberá, no domicílio indicado, a documentação necessária para exercer o seu direito de voto por correspondência, a qual será acompanhada do boletim de voto e de um envelope gratuito para a sua devolução. O Acionista deverá indicar neste boletim o sentido do seu voto – a favor ou contra – ou a sua abstenção, marcando com uma cruz o correspondente espaço do quadro que incluirá esse boletim.
Do mesmo modo, o modelo do boletim de voto também está à disposição dos Acionistas na página Web da Sociedade (www.edprenovaveis.com).
Depois de preenchido e assinado, o boletim de voto deverá ser remetido à sede social (Plaza de la Gesta, n.º 2, 33007 Oviedo, Espanha) ou ao competente apartado postal n.º 15005 EC Campolide, 1074-003, em Lisboa (recomenda-se o uso deste apartado aos Acionistas residentes em Portugal). O certificado de titularidade das acções deverá ser emitido pela entidade(s) responsáveis pelo controlo do registo de depósitos de acções até ao final do 5º dia de negociação anterior ao dia da celebração da Assembleia Geral de Acionistas, ou seja, até ao final do dia 31 de Março de 2015. Solicita-se que o mesmo seja enviado até ao final do dia 31 de Março de 2015 pela entidade ou entidades encarregues do registo de depósito de acções, para o Presidente da Assembleia Geral de Acionistas, para a sede social, para o apartado dos correios nº 15005EC Campolide, 1074-003, Lisboa, Portugal, ou para a direcção de correio electrónico shareholdersedpr@edprenovaveis.com sem que haja necessidade de prévio bloqueio das ações até à data da Assembleia Geral. O Certificado de titularidade deverá referir-se à posição das acções às 0:00 horas do dia 31 de Março de 2015 (e no caso da segunda convocatória deverá referir a posição das acções no dia 9 de Abril de 2015).
Os Acionistas com direito de participação na Assembleia Geral de Acionistas poderão exercer o seu direito de voto por comunicação electrónica. Para tal, deverão manifestar essa intenção através do link incluído na página Web (www.edprenovaveis.com). Esta manifestação de vontade, na qual o Acionista deverá indicar um endereço de correio electrónico, deverá ser recebida pela Sociedade com uma antecedência mínima de 5 dias em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral de Acionistas em primeira convocatória (31 de Março de 2015 será a data limite para solicitar a primeira convocatória). De seguida, o Acionista, para poder exercer o seu direito de voto, receberá um correio electrónico no endereço indicado com um código identificador (password) e um nome de utilizador (username) que deverão ser indicados nos espaços correspondentes do link incluído na página Web.
O certificado de titularidade das acções deverá ser emitido pela entidade(s) encarregues de do registo das anotações em conta até ao final do quinto (5º) dia de negociação anterior ao da celebração da Assembleia Geral de Acionistas, ou seja, até ao dia 31 de Março de 2015, e solicita-se que seja remitidos até ao final do dia 31 de Março de 2015 pela entidade ou entidades encarregues do registo de depósito de acções para o Presidente da Assembleia Geral de Acionistas, para a sede social, para o apartado dos correios nº 15005EC Campolide, 1074-003, Lisboa, Portugal, ou para a direcção de correio electrónico shareholdersedpr@edprenovaveis.com. sem que haja necessidade de prévio bloqueio das ações até à data da Assembleia Geral. O Certificado de titularidade deverá referir-se à posição das acções às 0:00 horas do dia 31 de Março de 2015 (e no caso da segunda convocatória deverá referir a posição das acções no dia 9 de Abril de 2015).
Em conformidade com o disposto no Artigo 15.º dos Estatutos Sociais, o voto emitido por comunicação postal ou electrónica deverá ser recebido pela Sociedade antes das vinte e quatro (24) horas do dia imediatamente anterior ao previsto para a realização da Assembleia Geral de Acionistas em primeira convocatória, ou seja, antes das vinte e quatro (24) horas do dia 8 de Abril de 2015.
Posteriormente ao prazo indicado, só serão aceites os votos presenciais emitidos na Assembleia Geral de Acionistas pelo Acionista titular ou pela pessoa que validamente o represente.
O Acionista que emita o seu voto por correspondência postal ou electrónica será considerado como presente para efeitos da constituição da Assembleia Geral de Acionistas Ordinária de Acionistas.
O accionista que emita o seu voto por meio de correspondência postal ou electrónica e não assinale algum ou alguns dos espaços destinados a indicar o voto em relação aos pontos da Ordem do Dia, entender-se-á que pretende votar a favor das respectivas propostas apresentadas pelo Conselho de Administração correspondentes aos pontos incluídos na Ordem do Dia publicada.