Madrid, 2 de março de 2023: Na sequência do anúncio da EDP Renováveis, S.A. ("EDPR") sobre a intenção de aumentar capital no valor de ~€1 mil milhões para financiar parcialmente o plano de investimento atualizado da EDPR, o Conselho de Administração da EDPR, em conformidade com as autorizações societárias, deliberou hoje a aprovação de uma operação de aumento de capital sem direitos de preferência (o "Aumento de Capital"), a ser realizado através de um accelerated bookbuilding (o "ABB").

Como parte desta operação de Aumento de Capital, a EDPR celebrou um acordo de investimento ("AI") a 1 de março de 2023 com a Lisson Grove Investment Pte. Ltd, uma afiliada da GIC Pte Ltd. ("GIC") nos termos do qual a última se comprometeu, sujeita aos termos do AI, às condições do mercado e a um período de lock-up de 90 dias, a subscrever ~€1 mil milhões a um preço de €19,62. No âmbito do AI, a EDPR tem o direito de decidir não atribuir à GIC o montante total, tendo a EDPR a opção de realocar até ~€150 milhões que poderá oferecer a um conjunto de investidores qualificados ao mesmo preço acordado com a GIC.

O ABB terá início imediatamente após esta notificação. Após a conclusão do ABB, o Conselho de Administração de EDPR, diretamente ou através de um Administrador devidamente autorizado, irá determinar e anunciar os termos finais do Aumento de Capital, incluindo o montante final da subscrição e o número de ações a emitir.

Na sequência do anúncio do produto bruto final do Aumento de Capital, perspetiva-se que os investidores recebam as ações atribuídas pela EDPR no, ou perto do, dia 7 de março de 2023. Os investidores terão direito a todos os direitos económicos e de voto inerentes às ações a partir dessa data.

A EDPR estará sujeita a um período de lock-up de 90 dias a partir da entrega das novas ações ao abrigo do Aumento de Capital, sujeito a uma exceção para o Scrip Dividend recentemente anunciado e outras exceções habituais do mercado, bem como à renúncia por parte dos Joint Bookrunners.

O Citigroup Global Markets Europe AG, o Goldman Sachs, o JP Morgan e o Morgan Stanley Europe SE estão a atuar como Joint Bookrunners no âmbito do Aumento de Capital. A N.M. Rothschild & Sons Limited está a atuar como Consultor Financeiro no âmbito do Aumento de Capital.

 

EDP Renováveis, S.A.

 

*
Este anúncio não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para compra, nem uma venda de qualquer dos valores mobiliários aqui referidos, em qualquer jurisdição em que, tal oferta, solicitação ou venda seja, ilegal antes do registo, isenção de registo ou qualificação ao abrigo das leis de valores mobiliários de qualquer dessas jurisdições. Este anúncio não pretende identificar ou sugerir os riscos (directos ou indirectos) que podem estar associados a um investimento na sociedade ou nas suas participações.

Os Coordenadores Globais Conjuntos e o Consultor Financeiro não são responsáveis, e expressamente negam qualquer responsabilidade, pela informação aqui incluída. A informação contida neste anúncio é apenas para efeitos de enquadramento e não pretende ser integral ou completa. Não se pode basear, para qualquer fim, na informação contida neste anúncio ou a sua exatidão ou completude. A respeito do Aumento de Capital, os Coordenadores Globais Conjuntos ou qualquer uma das suas respetivas afiliadas pode assumir parte das ações emitidas no Aumento de Capital como principal e nessa qualidade reter, comprar, vender ou oferecer para vender por sua própria conta essas ações e outros valores mobiliários da sociedade ou investimentos conexos relacionados com o Aumento de Capital ou outros. Consequentemente, referências a tais a ações a serem emitidas, oferecidas, subscritas, adquiridas, colocadas ou de outra forma negociadas deve ser lido como incluindo qualquer emissão ou oferta, ou subscrição, aquisição, colocação ou negociação por parte do Coordenadores Globais Conjuntos e qualquer uma das suas respetivas afiliadas agindo como investidores por conta própria. Os Coordenadores Globais Conjuntos não tencionam revelar a extensão de qualquer investimento ou transação que não seja de nos termos legais ou regulamentares para o fazer.

Este anúncio não constitui uma recomendação relativa ao Aumento de Capital. O preço e o valor das participações sociais bem de qualquer rendimento destes pode ir tanto para baixo como para cima. O desempenho passado não é um guia para o futuro desempenho. A aquisição de ações a que este anúncio se refere pode expor um investidor a um risco significativo de perder todo o montante investido. Os potenciais investidores devem consultar um assessor profissional para aferir a adequação do Aumento de Capital para a entidade ou pessoa em causa.

Este anúncio não é para distribuição, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos da América, Canadá, Austrália, África do Sul ou Japão, ou qualquer outra jurisdição em que a distribuição não seria permitida por lei. A informação aqui contida não constitui uma oferta de valores mobiliários para venda nos Estados Unidos da América, Austrália, Canadá, Japão ou África do Sul. Este anúncio não constitui uma oferta de valores mobiliários nos Estados Unidos da América, nem uma solicitação de compra de valores mobiliários nos Estados Unidos da América. Os valores mobiliários aqui referidos não foram nem serão registados ao abrigo do United States Securities Act of 1933, conforme alterada (o "US Securities Act"), ou ao abrigo da lei de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição dos Estados Unidos da América e não podem ser oferecidos, vendidos, revendidos, transferidos ou entregues, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos da América, exceto nos termos de uma isenção aplicável aos requisitos de registo da US Securities Act e em conformidade com quaisquer leis de valores mobiliários aplicáveis em qualquer estado ou jurisdição dos Estados Unidos da América. A sociedade não registou, nem pretende registar, qualquer parte da oferta nos Estados Unidos da América. Não haverá nenhuma oferta pública de valores mobiliários nos Estados Unidos da América.

No Reino Unido, este anúncio é distribuído apenas a, e é apenas dirigido a, e qualquer investimento ou atividade de investimento a que este anúncio se refere está disponível apenas para, e será apenas dirigido a, investidores qualificados, tal como definidos no regulamento do prospeto, que são (i) profissionais de investimento abrangidos pelo artigo 19.º, número 5 do UK Financial Services e o Markets Act 2000 (promoção financeira) Order 2005 (a "Ordem"); ou (ii) entidades com elevado património líquido abrangidas pelas alíneas a) a d) do número 2 do artigo 49.º da Ordem, ou (iii) outras pessoas a quem possa ser legalmente comunicada (sendo todas essas pessoas em conjunto referidas como "Pessoas Relevantes"). As pessoas que não sejam Pessoas Relevantes não devem tomar qualquer medida com base neste anúncio e não devem agir ou basear nele.

Este anúncio não é um prospeto para efeitos do Regulamento do Prospeto. Nenhuma pessoa autorizou qualquer oferta ao público de valores mobiliários em qualquer Estado membro do Espaço Económico Europeu. Em relação a qualquer Estado membro do Espaço Económico Europeu (cada um "Estado membro relevante"), nenhuma ação foi ou será empreendida para fazer uma oferta ao público de valores mobiliários que exija a publicação de um prospeto em qualquer Estado membro relevante. Consequentemente, os valores mobiliários só podem ser oferecidos nos Estados Membros Relevantes (i) a qualquer entidade jurídica que seja um investidor qualificado na aceção do Regulamento da Comissão (UE) 2017/1129, conforme alterado (o "Regulamento do Prospeto"); ou (ii) em quaisquer outras circunstâncias abrangidas pelo artigo 1.º, número 3 e o artigo 4.º, número 2 do Regulamento do Prospeto, desde que tal oferta não resulte num requisito para a publicação de um prospeto nos termos do artigo 3.º do Regulamento do Prospeto. Para efeitos deste parágrafo, a expressão "oferta de valores mobiliários ao público" significa a comunicação sob qualquer forma e por qualquer meio de informação suficiente sobre os termos da oferta e os valores mobiliários a oferecer, de modo a permitir ao investidor decidir sobre a compra ou subscrição dos valores mobiliários.

Apenas para os fins dos requisitos de gestão do produto contidos nos mesmos: (a) Diretiva 2014/65/UE sobre mercados de instrumentos financeiros, conforme alterada ("MiFID II "); (b) artigos 9.º e 10.º da Diretiva Delegada da Comissão (UE) 2017/593 que complementa a MiFID II; (c) medidas de implementação local no EEA; (d) Regulamento (UE) n.º 600/2014, uma vez que faz parte do direito interno do Reino Unido em virtude da EUWA ("UK MiFIR"); e (e) o FCA Handbook product intervention e product governance sourcebook (em conjunto, os "Product Governance Requirements"), e renunciando a toda e qualquer responsabilidade, quer decorrente de ilícito, contrato ou outro, que qualquer "fabricante" (para efeitos dos Product Governance Requirements) possa ter em relação aos mesmos, as novas ações foram sujeitas a um processo de aprovação de produtos, o qual determinou que: (i) o mercado alvo para as novas ações é (a) no EEA, compatível com um mercado alvo final de pequenos investidores e investidores que satisfaçam os critérios de clientes profissionais e contrapartes elegíveis e apenas clientes profissionais, cada um conforme definido na MiFID II e (b) no Reino Unido, contrapartes elegíveis (conforme definido no FCA Handbook conduct of business sourcebook) e clientes profissionais (conforme definido na UK MiFIR); e (ii) elegíveis para distribuição através de todos os canais de distribuição permitidos (a "Avaliação do Mercado Alvo"). Qualquer pessoa que subsequentemente ofereça, venda ou recomende as novas ações (um "Distribuidor") deve ter em consideração a avaliação do mercado alvo dos fabricantes; contudo, um distribuidor sujeito à MiFID II ou aos requisitos de governação do produto é responsável pela realização da sua própria avaliação do mercado alvo em relação às novas ações (adotando ou aperfeiçoando a avaliação do mercado alvo dos fabricantes) e determinando os canais de distribuição apropriados.

Para evitar dúvidas, a Avaliação do Mercado Alvo não constitui: (a) uma avaliação da adequação para efeitos da MiFID II ou MiFIR do Reino Unido ou (b) uma recomendação a qualquer investidor ou grupo de investidores para investir, comprar, ou tomar qualquer outra ação com respeito às novas ações. A Avaliação do Mercado Alvo não prejudica os requisitos de quaisquer restrições contratuais, legais ou regulamentares de venda em relação à subscrição e venda das novas ações.

A N.M. Rothschild & Sons Limited, autorizada e regulada pela Financial Conduct Authority do Reino Unido, atua exclusivamente em nome da EDP - Energias de Portugal, S.A. no que respeita ao Aumento de Capital, não sendo responsável perante qualquer outra entidade ou pessoa que não a EDP - Energias de Portugal, S.A. pelas salvaguardas proporcionadas aos seus clientes ou pelo aconselhamento em relação ao Aumento de Capital.

Este anúncio inclui declarações que são, ou podem ser consideradas como sendo, declarações prospetivas. Estas declarações prospetivas podem ser identificadas pela utilização de terminologia prospetiva, incluindo os termos "pretende", "espera", "irá", ou "poderá", ou, em cada caso, as suas variações negativas ou outras variações ou terminologia comparável, ou por discussões de estratégia, planos, objetivos, metas, eventos ou intenções futuras. Estas declarações prospetivas incluem todos os assuntos que não são factos históricos e incluem declarações relativas a intenções, crenças ou expectativas atuais. Não podem ser dadas garantias de que as declarações prospetivas contidas neste anúncio serão verificadas. Como resultado, não se deve fundar indevidamente nestas declarações relativas ao futuro como uma previsão de eventos reais ou outros.